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利尔化学股份有限公司
佚名 2020-03-17

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、低残留的安全农药的研发、生产和销售,产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共40余种原药、100余种制剂以及NDI、2-甲基吡啶等部分化工中间体。

全球农药市场经过数十年的发展后逐渐进入较为成熟的阶段,但伴随全球人口不断增加导致粮食需求不断增长,全球气候异常导致的病、虫、草害增多以及转基因作物的飞速发展,以及农业集约化经营趋势,未来农药行业前景依然看好,尤其是高效、安全、环境友好的农药品种。

随着全球六大农化巨头相继完成合并重组,国际上形成了以先正达集团、拜耳(孟山都)、科迪华、巴斯夫等第一梯队的农化行业新格局;国内中国化工集团和中化集团战略重组也涉及多家农药公司,国内企业集中度在提高,促使国内其他农药企业要不断做大做强,以适应行业发展。与国际农化跨国公司相比,国内多数农药企业以生产专利到期农药为主,自主创新竞争能力相对较弱,来自国际贸易争端、国际市场竞争挑战不断凸显;尤其是今年以来,几起特大安全事故后,全国各地开展化工集中安全整治,促使行业内部产能缩减、搬迁改造、转型升级、整合速度加快,农药行业的优胜劣汰更加激烈,行业竞争格局将进一步改善,优势产品、优势企业将迎来更好的发展机遇。

公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业,在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品。目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地,氯代吡啶类产品技术代表国内领先水平,毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二。同时,公司全面掌握了草铵膦合成关键技术,现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业。公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、异菌脲杀菌剂的厂家,是国内重要的光气类除草剂生产企业。

1、根据财会【2017】7号、8号、9号、14号以及深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则,具体内容详见公司公告:2019-021号。

2、根据财会【2019】6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》,公司适用执行企业会计准则的非金融企业在2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间按文件要求财务报表格式列报,具体内容详见公司公告:2019-039号。

3、公司本次对前述会计政策变更仅涉及公司财务报表相关科目的列示,不会对当期或本次调整前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响,不会对公司财务结构、盈利能力和偿付能力产生影响。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

2019?年,国家对化工行业的整治,导致行业格局发生了重大变革,同时,国际贸易摩擦导致出口难度加大,行业竞争日趋激烈。面对不利的局面,公司积极应对,对外全力开拓国内外市场,深化与客户合作,对内加强安全环保管控,确保生产运营正常。报告期内,公司实现营业总收入41.64亿元,较去年同期增加?3.4%,公司归属于上市公司股东的净利润为3.11亿元,同比减少46.14%。

(1)报告期内,公司全力推进广安生产基地的甲基二氯化磷项目,并于2019年底启动与原有草铵膦原药生产装置的并线。

(2)公司持续优化营销组织架构,加强营销团队建设;同时,巩固现有客户基础,持续加大产品登记力度,并与跨国公司深入交流、拓展合作模式。

(3)根据市场需求组织有效生产,全力保障市场供应,同时,合理配置使用车间设备,提高固定资产利用效率。

(4)加快研发中试平台的建设,制定了技术研发序列职称体系,打通了技术人才上升通道,为后续发展提供内生动力。

(5)持续加大安全环保投入,推进三废本职安全环保研究,安全环保体系日趋完善,安全环保研究室顺利通过CNAS各项审核,全年未出现重大的安全环保质量事故。

(6)报告期内,公司先后设立了财务共享中心、采购中心、人力资源中心、QEHS管理中心,推动公司及子公司信息系统优化及建设,完善了集团公司管理体系。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

1、根据财会【2017】7号、8号、9号、14号以及深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则,具体内容详见公司公告:2019-021号。

2、根据财会【2019】6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》,公司适用执行企业会计准则的非金融企业在2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间按文件要求财务报表格式列报,具体内容详见公司公告:2019-039号。

3、公司本次对前述会计政策变更仅涉及公司财务报表相关科目的列示,不会对当期或本次调整前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响,不会对公司财务结构、盈利能力和偿付能力产生影响。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月10日,利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议在四川绵阳以现场加通讯的方式召开,会议通知及资料于2020年2月28日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

一、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度财务决算报告》,并批准2019年财务报告对外报出。

截止2019年12月31日,公司资产总额75.87亿元,同比上升15.42%;归属于上市公司股东的净资产总额为33.58亿元,同比上升6.36%。2019年度,公司实现营业收入41.64亿元,同比上升3.4%,归属于上市公司股东的净利润3.11亿元,同比下降46.15%,经营活动产生的现金流量净额5.90亿元,同比上升69.44%。

三、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》(含《公司2019年内部控制规则落实自查表》)。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年内部控制规则落实自查表》详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》(XYZH/2020CDA30024),公司监事会、独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见,公司保荐机构证券股份有限公司对《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年内部控制规则落实自查表》发表了核查意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

四、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《利尔化学股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2020CDA30025),公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

五、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度分配预案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度实现归属于上市公司股东的净利润311,142,625.53元,其中:母公司实现净利润209,325,241.50元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积20,932,524.15元,加:年初未分配利润1,195,463,594.99元,公司期末实际可供股东分配的利润1,278,981,706.34元。资本公积为809,381,584.41元。

经本次董事会审议通过的2019年度分配预案为:公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

鉴于外部经济环境不稳定性、竞争日趋激烈以及受新冠肺炎疫情的影响,本年度经营压力较大;同时,随着公司规模进一步扩大,流动资金较为紧张,2020年还有较大的资本性支出,公司本年度暂不进行现金分红,而将公司未分配利润用于公司生产经营,进而增强公司的竞争实力,保护股东长远利益。公司2019年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

六、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在公司2019年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

七、会议以7票同意,0票弃权,0票反对的结果(其中关联董事尹英遂、来红刚回避表决),审议通过了《公司高管人员2019年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案》。会议同意了公司高管人员2019年度与任期薪酬考核方案及发放部分剩余的激励基金并按相应分配方案进行分配。公司高管人员2019年度薪酬考核结果请见2020年3月12日刊登于巨潮资讯网的《公司2019年年度报告》相关部分。

公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

八、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《公司2019年年度报告正文及其摘要》。

《公司2019年年度报告》刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网,《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

九、会议以7票同意,0票弃权,0票反对的结果(其中关联董事尹英遂、靳建立回避表决),审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

《关于预计2020年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

对公司上述预计日常关联交易,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

十、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,审计费用为84万元人民币;同时,由于公司2019年并表范围较2018年有所增加等原因,会议同意调整2019年报审计费用至84万元人民币。

《关于拟聘任2020年度审计机构的公告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

十一、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司及全资子公司广安利尔化学有限公司(以下简称“广安利尔”)、四川绿地源环保科技有限公司(以下简称“四川绿地源”)、广安绿源循环科技有限公司(“以下简称“广安绿源”),控股子公司四川利尔作物科学有限公司(以下简称“利尔作物”)、江苏快达农化股份有限公司(以下简称“江苏快达”)、湖南比德生化科技股份有限公司(以下简称“比德生化”)、鹤壁市赛科化工有限公司(以下简称“赛科化工”)、湖南百典国际贸易有限公司(以下简称“湖南百典”)、湖南兴同化学科技有限公司(以下简称“兴同化学”)、江油启明星有限责任公司(以下简称“启明星氯碱”)向具有本外币结算功能的银行申请总额31.78亿元综合授信。

在上述授信总额度内,公司及上述子公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承兑汇票等业务的金额:

1、董事会授权公司董事长负责办理公司、广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源向银行授信贷款的后续事宜。

2、董事会授权公司、广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜。

3、除广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源外,纳入集团授信规模控制的其他子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。

4、根据本年度实际情况,授信额度范围内的公司从银行取得贷款和开具承兑汇票占用的银行授信业务总额应控制在20亿元(含本数)以内,超过该额度需再将增量部分提交董事会审议通过后方可使用。

十二、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物及全资子公司广安利尔、四川绿地源、广安绿源向银行申请的合计基本授信额度8.48亿元提供连带责任担保,相关具体情况请见公司2020年3月12日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。

十三、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,相关具体情况请见公司2020年3月12日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

十四、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司公开发行了可转换公司债券,截至2019年12月31日,共有630张“”转换成公司股份,因此公司新增股份3,376股,故而注册资本增加到524,376,406元。鉴于此,对《公司章程》相关条款进行了修订。

本次修订的主要条文见附件,修订后的《公司章程》全文刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

十五、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于设立子公司的议案》。会议同意公司与科迪华农业科技(上海)有限公司(以下简称“科迪华上海”)共同出资人民币55,000万元在中国四川设立子公司。其中,公司现金出资人民币44,000万元,持股80%;科迪华上海现金出资人民币11,000万元,持股20%。相关具体情况请见公司2020年1月14日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于设立子公司的公告》。公司董事会授权董事长负责办理本次设立公司的具体事宜及签订相关协议。

十六、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于支付股份转让的协议书约定的业绩奖励款的议案》。根据公司与王良芥、彭小思签署的《关于湖南比德生化科技股份有限公司股份转让的协议书》的相关约定,并经专项业绩审计,会议同意公司向王良芥、彭小思合计支付业绩奖励款5,460.147万元。

十七、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于聘任公司高管的议案》,会议同意聘任程柯、李燕飞为公司副总经理(简历附后),任期与本届董事会一致。

公司独立董事为该议案发表了独立意见,详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

十八、会议以9票同意,0票弃权,0票反对的结果,审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2020年4月8日召开2019年年度股东大会,《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

1、程柯先生:中国国籍,1979年出生,博士研究生,中共党员。现任公司总经理助理、技术中心主任,利尔化学股份有限公司四川分公司负责人。曾任公司产品研发部部长、技术中心副主任等职务。

程柯不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形,与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系,未在控股股东、实际控制人处工作,目前未持有本公司股份,没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人。

2、李燕飞先生:中国国籍,1983年出生,大学本科,中共党员。现任公司生产总监、生产制造中心主任,启明星氯碱董事长。曾任公司车间主任、生产制造中心副主任、设备部部长等职务。

李燕飞不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形,与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系,未在控股股东、实际控制人处工作,目前持有本公司股份5600股,没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月10日召开第五届董事会第五次会议,会议以7票同意,0票弃权,0票反对(其中关联董事尹英遂、靳建立回避表决)的表决结果审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。公司预计2020年因日常生产经营需要向关联方四川久远化工技术有限公司(以下简称“久远化工”)采购成套设备不超过3,000万元(2019年度实际发生金额为1,172.96万元)。公司预计的与前述关联法人发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。

久远化工成立于2004年3月25日,法定代表人周建,注册资本3,500万元,注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路59号,主营:工业及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等。截至2019年12月31日,该公司总资产为7,835.05万元,净资产为4,543.85万元;2019年度实现营业收入5,032.81万元,净利润301.79万元(前述财务数据经四川中天华正会计师事务所有限责任公司审计,审计报告编号:川中正会审字第【2020】第2001号)。

本公司与久远化工的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,因而公司与久远化工构成关联关系。

3、履约能力分析:久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等产品,能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。

2、关联交易协议签署情况:本交易由于分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况,签订具体的采购合同。

成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的,公司与久远化工发生关联交易,主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运行。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,不会损害本公司的利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响,不会影响公司的独立性。

公司独立董事对公司提交的《关于预计2020年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查,对预计的该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议。独立董事发表意见如下:公司预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对上市公司独立性构成影响,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司预计2020年度日常关联交易进行了核查,认为:利尔化学预计的2020年度日常关联交易符合公司生产经营需要,关联交易按照公平、公允的原则,以市场价格为基础,没有损害公司及中小股东的利益。利尔化学预计2020年度日常关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,关联董事均回避表决,独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表了独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对利尔化学预计2020年度日常关联交易事项无异议。

3、国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月10日召开第五届董事会第五次会议,会议以9票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》,会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据公司2018年年度股东大会决议,公司续聘了信永中和为2019年度审计机构。鉴于信永中和在连续5年审计期间为公司提供了较好的服务,其具有从事证券业务资格,在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力与较好的诚信记录。为保持年报审计工作的连续性,公司拟续聘信永中和,并与信永中和就年审费用确定如下:2020年在2019年审核主体不变的情况下年度报告审计费用定为:84万元,对于新设和并购公司的收费标准,报价为:(1)新增一家公司区分上半年成立还是下半年成立,上半年成立的新增5万审计费,下半年成立的按照5万/12*成立月份计算;(2)每并购一个主体并纳入合并范围的按并购主体资产规模及中注协规定收费标准双方商议确定,同步增加年报审计费用,增加的实际差额部分需在下一年度的股东大会补充审议。

信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,2000年,成立信永中和会计师事务所有限责任公司,2012年度信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层,注册资本:3,600万元。信永中和具有以下从业资质:

截至2019年12月31日,信永中和拥有合伙人(股东)163人,除股东以外注册会计师1513人,从业人员数量4529人,从事过证券服务业务的注册会计师543人。

拟签字项目合伙人贺军先生,注册会计师,1994年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

拟签字注册会计师汪孝东,注册会计师,2008年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

信永中和?2018年度经审计业务收入为17.30亿元。审计业务收入为14.46亿元。证券业务收入为5.97亿元。(前述数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截至2020年2月28日,上市公司年报审计数量370个(含港股):其中:A股客户289个、H股客户数量13个,A+H客户数量9个,A+B客户数量4个,B股客户数量1个,港股客户数量(不含H股)54个。

信永中和在公司相关行业有丰富的经验,服务过的客户包括包括电器股份有限公司(A股)、四川雅化实业集团股份有限公司(A股)、电器股份有限公司(A股)、四川股份有限公司(A股)、集团股份有限公司(A股)等。

2018年度,信永中和职业责任保险累计赔偿限额150,000,000.00元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年,信永中和会计师事务所累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份,证券机关部门采取的行政监管措施六份,无刑事处罚和自律监管措施,其中行政处罚系2017年12月6日,中国证券监督管理委员会对信永中和及注册会计师郭晋龙、夏斌出具《行政处罚决定书》([2017]101号)。

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟安排的项目负责合伙人为贺军先生,1964年9月,经济学学士,1987年进入注册会计师行业,1994年注册为中国注册会计师,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人,资深注册会计师。

贺军先生,曾任原四川会计师事务所部门经理、原四川君和会计师事务所副总经理,2009年至今,任职信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。逾三十年的审计经历,先后为利尔化学股份有限公司、化工股份有限公司、贵阳股份有限公司、四川股份有限公司、压缩机股份有限公司、四川股份有限公司、高速公路股份有限公司、峨眉旅游股份有限公司、股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、股份有限公司、四川九洲电器股份有限公司等上市公司以及四川长仪油气集输设备股份有限公司、四川嘉宝服务集团股份有限公司等新三板挂牌公司的签字会计师或项目合伙人,具有丰富的证券服务业务经验。

拟安排的项目独立复核合伙人为宋朝学先生,1964年9月,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)总经理、资深合伙人,中国注册会计师,中国注册资产评估师,西南财大会计专业硕士(MPAcc)指导教师,?四川省注册会计师协会惩戒委员会主任委员,四川省新的社会阶层人士联谊会副会长(2017.12),?四川省注册会计师行业协会副会长。

宋朝学先生在20余年的审计执业过程中,积累了丰富的专业经验,特别是对于公司IPO审计、公司购并重组等领域有透彻的理解和较高的造诣。对制造业和建筑业等方面的企业较熟悉。先后服务过的上市公司主要有:四川东新电碳股份公司、自贡长征机床股份公司、自贡东方锅炉股份公司、四川长江实业股份公司、成都蓉动力股份公司、股份公司、四川银山化工股份公司、四川股份公司、四川沱牌曲酒股份公司、四川成渝高速股份公司、甘肃独一味生物制药股份公司、四川绵阳高新股份公司、四川岷江水电股份公司、贵州赤天化股份公司、四川股份公司、股份公司、四川股份公司、四川股份公司、四川股份公司、四川制药股份公司等上市公司。

拟安排的项目负责经理(签字注册会计师)为汪孝东,汪孝东先生,1980年3月生,西南财经大学会计专业(本科)毕业,2008年注册为中国注册会计师,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务经理。

汪孝东先生2008年4月至2010年1月间在成都仁禾会计师事务所担任项目经理;2010年2月至2015年6月,任职信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理,2015年7月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经理。自2010年起作为现场负责人从事证券市场业务,至今已10年,主要负责了四川西昌电力股份有限公司、长虹华意压缩机股份有限公司、舍得酒业股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川九洲电器股份有限公司、成都科技股份有限公司等上市公司年报审计;负责了成都西菱动力科技股份有限公司IPO审计(已于2017过会,作为该项目的签字负责经理)、成都富江机械制造有限公司IPO审计、成都交大普尔实业有限公司IPO审计、四川观想科技股份有限公司IPO审计、成都新大瀚人力资源有限公司IPO审计、四川九洲卫星导航投资发展有限公司IPO审计和成都泰格微波技术股份有限公司IPO审计;负责了四川九洲电器集团有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司和成都航空有限公司等国企年报审计。

董事会审计委员会认为信永中和在2019年报审计过程中能够按照审计计划有效开展工作,如期出具了公司2019年度财务报告的审计意见;在执行公司2019年度的各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观、公正,较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会就公司拟续聘信永中和进行了充分地了解,并与拟签字会计师进行了深入沟通,同时查阅了信永中和所有关资格证照、相关信息和诚信纪录,认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,并就《关于聘任2020年度审计机构的议案》形成了书面审核意见,同意将《关于聘任2020年度审计机构的议案》提交公司董事会会议审议。

公司独立董事对公司提交的《关于聘任2020年度审计机构的议案》进行了认真的事前审查,对续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司?2020?年度审计机构予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第五次会议对本次聘任2020年度审计机构事宜进行了审议。独立董事发表意见如下:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见,续聘其作为公司2020年度审计机构有利于保障及提高公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,且信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,本次审议程序合相关法律法规的有关规定。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为支持子公司快速发展,2020年3月10日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,公司拟就控股子公司四川利尔作物科学有限公司(以下简称“利尔作物”)及全资子公司广安利尔化学有限公司(以下简称“广安利尔”)、四川绿地源环保科技有限公司(以下简称“四川绿地源”)、广安绿源循环科技有限公司(以下简称“广安绿源”)、?江油启明星氯碱化工有限责任公司(以下简称“启明星氯碱”)拟向银行申请基本授信总额8.48亿元提供连带责任担保,具体如下:

根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

5、经营范围:农药、肥料、药肥、复合肥、化工产品及相关农资产品的生产、研发及销售;农作物、油料作物、蔬菜、果树、中药材、花卉种植及销售;销售;技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务;农药、肥料、种植实验、示范和推广;企业管理服务;农业、林业科技服务及农作物病虫草害防治服务;农业观光服务;旅游项目开发;国际允许的进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股东构成:利尔化学股份有限公司持股85.24%;绵阳利尔作物企业管理中心(有限合伙)持股14.76%。

截止2019年12月31日,利尔作物的资产总额37,222.14万元,净资产9,587.14万元;2019年度实现营业收入44,236.62万元,净利润1,471.26万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

5、经营范围:农药(不含危险化学品)及化工产品(不含危险化学品)的研发、生产、销售及出口业务;经营本企业所需机械设备、仪器仪表、零配件及技术的出口业务;农药(不含危险化学品)及化工产品(不含危险化学品)的技术转让、技术检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,广安利尔的资产总额217,284.31万元,净资产34,567.02万元;2019年度实现营业收入45,692.98万元,净利润为2,680.78万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

5、经营范围:环境污染治理设施运营(含生活污水、工业废水、工业固体废物);环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;水处理技术研究、开发。化工材料及化工产品(不含危险化学品)研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,四川绿地源资产总额8,477.48万元,净资产7,168.65万元;2019年度实现营业收入13,073.93万元,净利润2,803.71万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

5、经营范围:环保材料、环保再生产品、环保设备的研发、销售;环境技术咨询及配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,广安绿源资产总额1,916.16万元,净资产1,871.52万元;因处于建设前期,2019年度未实现营业收入,净利润-143.69万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

5、经营范围:氢氧化钠、氯、盐酸、食品添加剂(氢氧化钠、盐酸)及其他不含危险品的化工产品和附属产品的生产、销售;批发、零售(仅限票据交易):硫酸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股东构成:利尔化学股份有限公司持股65.77%;成都华骄电器设备有限公司持股12.35%;绵阳创力科技发展有限公司持股11.76%;郭晖持股5.88%;阮国艳持股4.24%。

截止2019年12月31日,启明星氯碱资产总额10,859.57万元,净资产8,525.34万元;2019年度实现营业收入9,932.65万元,净利润954.77万元(前述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

公司拟分别就利尔作物、广安利尔、四川绿地源、广安绿源、启明星氯碱向上述银行申请的综合授信额度签署相应担保协议,承担连带保证责任,担保期限同上述银行分别给上述子公司授信有效期一致。

公司董事会认为公司为上述子公司申请综合授信额度提供连带责任担保,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120?号)和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求,有利于支持上述子公司的经营发展,从而实现公司整体发展目标,此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

上述子公司均为公司能实际控制的子公司,公司能有效地防范和控制担保风险,本次担保事宜未采取反担保措施。

截至公告披露日,本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额(含本次担保)为142,500万元,占公司2019年末经审计净资产的42.43%,其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为142,500万元,占公司2019年末经审计净资产的42.43%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月10日,利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,?本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

财政部于?2017?年7月?5?日发布了关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会【2017】22号),公司据此需对此会计政策进行变更适用。

1、会计政策变更日期:公司按照财政部要求的时间自2020年1月1日起执行新收入准则。

2、会计政策变更的原因:2017年7月5日财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会【2017】22号,以下简称“新收入准则”或“财会【2017】22号”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。因此,公司按照上述要求对会计政策进行相应变更。

3、变更前采用的会计政策:本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

4、变更后采用的会计政策:本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的财会【2017】22号的规定执行,其他未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

根据新旧准则转换的衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,根据首次执行该准则的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额,对可比期间信息不予调整,亦无需对以前年度进行追溯调整,即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策变更是公司依据国家相关法律规定进行的调整,由于新收入准则自2020年1月1日起施行,不影响公司2019年度相关财务指标。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,对公司财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议决定于2020年4月8日召开公司?2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

网络投票时间:2020年4月8日。其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为?2020年4月8日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020?年4月8日9:15?至?15:00?期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

1)截至?2020?年4月1日下午?15:00?收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人(该股东代理人不必是本公司股东)出席会议和参加表决,或在网络投票时间参加网络投票。

8、现场会议地点:公司绵阳基地会议室(四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼)

上述议案经公司2020年3月10日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,相关内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。

1、公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

2、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次会议审议的议案中,影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

3、第9项议案为特别决议事项,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3?以上通过。

2、登记地点:四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

(1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

(2)自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

4、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记(以2020年4月3日16:30前到达本公司为准),不接受电话登记。

信函邮寄地址:四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室(信函上请注明“参加2019年年度股东大会”字样)

本次股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以?通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

地??址:四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

(3)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020?年4月8日9:15?至?15:00?期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托????????先生(女士)代表本人(本公司)出席利尔化学股份有限公司2019年年度股东大会,并按以下意向行使表决权。

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下:(请在相应表决意见项划“√”)

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月10日,利尔化学股份有限公司第五届监事会第四次会议在四川绵阳召开。会议通知及资料提前十日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席李海燕主持,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

经核查,公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年度分配预案》。

六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2019年年度报告正文及其摘要》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核利尔化学股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。

会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,审计费用为84万元人民币;同时,由于公司2019年并表范围较2018年有所增加等原因,会议同意调整2019年报审计费用至84万元人民币。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年3月11日收到副总经理范谦先生递交的书面辞职报告。范谦先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后仍将在公司工作,并继续担任公司控股子公司荆州三才堂化工科技有限公司、四川利尔生物科技有限公司董事长等职务,上述辞职报告自送达董事会之日起生效。范谦先生的辞职不会对公司日常经营造成影响。

在此,公司及董事会对范谦先生在担任公司副总经理期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

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