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重庆长安汽车股份有限公司2020年第二次临时股东
admin 2020-06-30

证券代码:000625(200625)????????????证券简称:长安汽车()?????????????公告编号:2020-55

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次股东大会有否决提案的情形,因冯长军先生工作另有安排,第2.03项提案《选举冯长军先生为公司第八届董事会非独立董事》的表决结果为未通过。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月22日9:15-15:00。

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定

出席会议的股东及股东代理人共80人,代表公司有表决权股份数2,242,602,833股,占公司有表决权股份总数的46.695%。

出席会议的A股股东及股东代理人共23人,代表公司有表决权股份数2,108,886,302股,占公司有表决权A股股份总数的54.065%。其中出席现场股东大会的A股股东及股东代理人共9人,代表公司有表决权股份数1,969,412,369股,占公司有表决权A股股份总数的50.489%;通过网络投票的A股股东共14人,代表公司有表决权股份139,473,933股,占公司有表决权A股股份总数的3.576%。

出席会议的B股股东及股东代理人共57人,代表公司有表决权股份133,716,531股,占公司有表决权的B股股份总数的14.825%。其中出席现场股东大会的B股股东及股东代理人共57人,代表公司有表决权股份数133,716,531股,占公司有表决权B股股份总数的14.825%;通过网络投票的B股股东共0人,代表公司有表决权股份数0股,占公司有表决权B股股份总数的0%。

北京市中伦(深圳)律师事务所律师出席了本次股东大会,认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

证券简称:长安汽车(长安B)?????证券代码:000625(200625)????????????公告编号:2020-56

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2020年6月22日召开了第八届董事会第一次会议,会议通知及文件于2020年6月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人,实际参加表决的董事14人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案:

朱华荣先生,1965年生,硕士,正高级工程师。现任中国兵器装备集团公司总经理助理,中国长安汽车集团董事,重庆长安汽车股份有限公司董事、总裁、党委书记。曾任长安公司技术部副部长,长安公司汽车制造厂总工程师,长安公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任,长安公司副总经理、工程研究院院长、长安汽车副总裁、党委书记,中国长安汽车集团党委副书记。

朱华荣先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;持有本公司25200股股票;不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象;不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

1、公司董事长候选人的任职资格合法。经审阅董事长候选人的个人履历,未发现有《公司法》禁止的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象;

2、公司董事长候选人的聘任程序合法。董事长候选人的选聘程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定;

3、董事长候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,具备担任公司董事长的资格和能力。

重庆长安汽车股份有限公司拟与重庆临空开发投资集团有限公司共同成立重庆长安凯程汽车科技有限公司(暂定名,以工商登记注册为准),其中重庆长安汽车股份有限公司出资17.9亿元,股权占比83.64%;重庆临空开发投资集团有限公司出资3.5亿元,股权占比16.36%。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,认为本次委托贷款展期一年符合国家法律法规和《公司章程》的规定,主要是为解决江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)资金需求问题,支持江铃控股日常运营,且另一合资方江铃控股股东江铃集团已同意将其3亿元委托贷款展期一年。同时本次委托贷款的利率按市场化原则制定,公平公允,江铃控股均按季及时支付利息。本次委托贷款展期事项不影响公司正常的经营运转和相关投资,且江铃控股以土地、房产、设备等资产提供足额担保,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益。同意将《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。

对江铃控股委托贷款展期的事项可解决江铃控股资金需求问题,江铃控股均按季及时支付利息并以土地、房产、设备等资产提供足额担保,故此项委托贷款风险可控。本次交易的决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网?www.cninfo.com.cn?及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于向江铃控股委托贷款展期一年的关联交易公告》(????公告编号:2020-57)。

会后公司独立董事发表独立意见认为:向江铃控股有限公司提供委托贷款展期的事项可解决江铃控股资金需求问题,江铃控股均按季及时支付利息并以土地、房产、设备等资产提供足额担保。本次交易的决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网?www.cninfo.com.cn?及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置的公告》(????公告编号:2020-58)。

会后公司独立董事发表独立意见认为处置南京长安溧水工厂土地及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产事项符合长安汽车生产经营发展,决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置方案的议案》。

公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于南京基地转型升级项目的议案》,南京基地转型升级项目包括南京江宁新能源汽车项目(一期)、南京长安汽车有限公司溧水工厂置换升级建设项目(一期)两个子项。由于政策与市场变化,结合长安汽车产品规划及产能现状,为控制风险,拟终止南京江宁新能源汽车项目(一期)实施,并对南京长安汽车有限公司溧水工厂置换升级建设项目(一期)进行调整,建设投资由271208万元调整为142552万元。

公司第七届董事会第六十六次会议审议通过《关于对外捐赠的议案》,拟向云南省泸西县捐赠人民币500万元、砚山县捐赠人民币550万元。由于工作安排变化,需调整捐赠计划,对于云南砚山、泸西两县扶贫资金总金额不变,向云南泸西县投入帮扶资金由500万调整为450万元,向砚山县投入帮扶资金由550万调整为600万元。

证券简称:长安汽车(长安B)?????证券代码:000625(200625)?????????公告编号:2020-57

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易内容:重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)拟将其向联营企业江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)提供的委托贷款3亿元展期一年。

2019年,为解决江铃控股资金需求,按股权对等的原则,长安汽车与集团有限公司(以下简称“江铃集团”)分别于6月24日、6月25日向江铃控股提供3亿元融资支持,期限一年,利率4.785%。

为缓解资金压力,近期江铃控股分别向长安汽车和江铃集团申请对该笔委托贷款展期一年,长安汽车和江铃集团拟对江铃控股委托贷款展期一年。

由于长安汽车常务副总裁袁明学先生在江铃控股担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定,上述交易构成关联交易。

公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》,所有董事一致表决同意通过该项议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

股东情况:爱驰汽车有限公司持有江铃控股50%的股权,长安汽车和江铃集团各持有江铃控股25%的股权。

经营范围:生产汽车、发动机底盘、汽车零部件;销售自产产品并提供相关售后服务;实业投资;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

由于长安汽车常务副总裁袁明学先生在江铃控股担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定,江铃控股构成公司关联方,上述交易构成关联交易。

本次委托贷款展期的利率维持原委托贷款利率,即为4.785%,公平公允,不存在其他相关利益安排,不存在导致关联人未来对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

1、本次委托贷款展期金额为人民币3亿元,展期期限一年,贷款利率4.785%(具体以最终签订相关协议为准)。

本次关联交易公平合理,有利于支持江铃控股的经营发展,不影响公司正常的经营运转和相关投资,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益。

①公司本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。目前江铃控股均按季及时支付利息。

②由于爱驰汽车作为初创企业,正处于业务发展期,决定暂不同比例提供财务资助并同意签署江铃控股股东会决议,同意江铃控股以土地、房产、设备等资产提供足额担保。

对江铃控股委托贷款的展期事项可解决江铃控股资金需求问题,江铃控股均按季及时支付利息并以土地、房产、设备等资产提供足额担保,故此项委托贷款风险可控。本次交易的决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》。

本次委托贷款展期一年符合国家法律法规和《公司章程》的规定,主要是为解决江铃控股资金需求问题,支持江铃控股日常运营,且另一合资方江铃控股股东江铃集团已同意将其3亿元委托贷款展期一年。同时本次委托贷款的利率按市场化原则制定,公平公允,江铃控股均按季及时支付利息。本次委托贷款展期事项不影响公司正常的经营运转和相关投资,且江铃控股以土地、房产、设备等资产提供足额担保,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益。同意将《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。

向江铃控股有限公司提供委托贷款展期的事项可解决江铃控股资金需求问题,江铃控股均按季及时支付利息并以土地、房产、设备等资产提供足额担保。本次交易的决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

截至目前,除本次3亿元委托贷款展期事项外,公司无其他财务资助事项,无逾期未收回情况。

证券简称:长安汽车(长安B)???证券代码:000625(200625)?????????公告编号:2020-58

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

统筹考虑重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)控股子公司南京长安汽车有限公司(以下简称“南京长安”)发展及正在实施的环保搬迁(置换升级)项目,为加快战略落地,南京长安拟将溧水老厂区面积为638379.4平方米的国有土地使用权及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产交由溧水区地方政府进行收储。经与南京市溧水区地方政府协商,并达成共识,此次收储由南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司按照收购的方式实施土地储备,本次收购价款总额为1,300,000,624元。

2020年6月22日,长安汽车召开第八届董事会第一次会议,审议通过了《关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置方案的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍,并取得了地方有关部门的批准。

6、经营范围:地产开发、土地开发整理、基础设施建设;城市建设项目规划、设计、开发和经营;城市改造、拆迁;建筑工程施工;公用事业运营、市政管理;资产经营、股权投资、基金管理;项目引进及技术咨询服务;工业生产资料经销;企业间的贸易及贸易代理、贸易信息咨询服务;会议、展览及相关服务。

南京溧水经济技术开发集团有限公司与长安汽车及长安汽车前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,?不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,不是失信被执行人。

交易标的为长安汽车控股子公司南京长安汽车有限公司溧水老厂区土地使用权及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产。该宗土地坐落南京市溧水区永阳街道毓秀路85号,土地证号宁溧国用(2007)第4511号,土地使用权面积638379.4平方米,土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地。截至2020年4月30日,该项资产(土地、地上建构筑物、附属设施、设备等)的原值为人民币80,701.16万元,账面净值为人民币32,763.7万元,计提减值准备3379.82万元,净额29,383.88万元。

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍其权属转移的其他情况。

公司聘请具有证券期货业务资格的北京中资房地产土地评估有限公司和中资资产评估有限公司对本次交易标的进行评估。根据北京中资房地产土地评估有限公司出具的中资房评报字(2020)2060号《房地产估价报告》,采用成本法,估价基准日为2018年9月30日,土地及地上建(构)筑物等资产评估价值为1,022,481,405元。根据中资资产评估有限公司出具中资评报字[2020]181号《资产评估报告》,采用成本法,评估基准日为2018年9月30日,附属设施、设备等资产评估价值为277,519,219元。二项合计本次交易标的评估价值为130,000.0624万元,净额29,383.88万元,评估增值100,616.1824万元。

鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值,经与南京市溧水地方政府协商,由南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司与南京长安汽车有限公司签订《收购合同》,合同约定,本次收购总价款(含土地、地上建(构)筑物、附属设施、设备等)为人民币1,300,000,624元。

坐落南京市溧水区永阳街道毓秀路85号,土地证号宁溧国用(2007)第4511号,土地性质为国有工业用地,土地面积为638379.4平方米(折合957.57亩)国有土地使用权及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产。

鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值,经甲乙双方协商、确认,本次收购总价款(含土地、地上建(构)筑物、附属设施、设备等)为人民币1,300,000,624元。

(1)土地移交前,乙方须与甲方会同有资质的测绘单位进行现场指界,共同确认用地红线界址,并出具乙方的指界图、红线图。

(2)乙方确保对所收购的资产具有排他性的权利(所有权、使用权),乙方在经营期间所有的一切债权债务、企业职工及地块内的承租事宜等均由乙方自行处理,所涉相关费用均由乙方承担,与甲方无关。

(3)本合同签订时,乙方应确保对该宗土地及地上资产拥有无争议的所有权、使用权及处置权,确保土地权属清晰,且没有任何涉及债权债务纠纷问题。

(1)因履行本合同发生争议的,各方应首先协商解决,协商不成的方可诉讼,由甲方所在地有管辖权法院裁决。

本合同一式玖份,甲方、乙方、见证方各执叁份,甲方、乙方、见证方三方签字盖章后生效。

本次交易有利于进一步盘活长安汽车存量资产,整合产业资源,调整布局,优化经营结构。交易完成后,预计本次资产处置事项对合并报表产生的影响为增加税前利润6.62亿元。

1、北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司是具有房地产及资产业务资格的专业评估机构,该公司及其委派的经办评估师与长安汽车及本次交易所涉及相关当事方无关联关系,不存在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、根据北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司分别出具的《房地产估价报告》、《资产评估报告》,以成本法的评估法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据,遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和公司章程的规定,协议的签订遵循公平、公开、公正原则,不存在损害长安汽车和中小股东合法权益的情形。

4、本次交易符合长安汽车实际经营及未来发展需要,盘活存量资产,符合长安汽车战略转型需要。

综上,我们认为:处置南京长安溧水工厂土地及地上建(构)筑物、附属设施、设备等资产事项符合长安汽车生产经营发展,决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于南京长安溧水工厂环保搬迁(置换升级)资产处置方案的议案》。

证券简称:长安汽车(长安B)?????????证券代码:000625(200625)????????????公告编号:2020-59

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2020年6月22日召开第八届监事会第一次会议,会议通知及文件于2020年6月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以书面表决方式召开,应参加表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案:

监事会推选严明先生担任公司第八届监事会主席,任期与公司第八届监事会任期一致。简历如下:

严明先生,1965年生,法学硕士,高级政工师,现任中国兵器装备集团有限公司审计与风险管理部的高级专务,保定天威集团有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、重庆长安汽车股份有限公司监事会主席。曾任嘉陵工业有限公司组织部副部长、部长,嘉陵工业有限公司统战部部长、党校常务副校长、人力资源开发管理处处长,嘉陵工业有限公司党委副书记、纪委书记,中国兵器装备集团公司人力资源部副主任(交流),中国兵器装备集团公司党群工作部(监察部)副主任、主任,党组纪检组副组长、中共兵装集团公司直属委员会委员、副书记、直属纪委委员、书记,中国兵器装备集团公司监察部主任、党组纪检组副组长,中国兵器装备集团公司审计与风险部巡视员,中汇富通(深圳)有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司监事会主席。

截止本公告发出之日,严明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股票;不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象;不存在不得提名为监事的情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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